Wenn Ihr Fonds bei einem Dritt-AIFM in Luxemburg liegt, muss Ihr internes Vertriebsteam das nicht. Lizenzieren Sie es als gebundene Vermittler unter unserer deutschen Wertpapierinstitutslizenz, nach Luxemburg passportiert über MiFID II, mit mehr Unabhängigkeit, als ein AIFM-Dach typischerweise bietet.
Asset Manager, die ihre Fonds über einen Dritt-AIFM in Luxemburg auflegen, können ihr internes Vertriebsteam unabhängig über substnz Capital Partners lizenzieren, ein BaFin-beaufsichtigtes deutsches Wertpapierinstitut, nach Luxemburg unter MiFID II passportiert. Das Vertriebsteam arbeitet als gebundene Vermittler unter der Wertpapierinstitutslizenz von substnz statt unter dem Dach des AIFM, mit Unabhängigkeit über Arbeitsweise, vermarktete Produkte und welche Fonds vertrieben werden. Verfügbar für Nicht-EU- und EU-Manager mit Luxemburger AIF-Strukturen.
Viele Asset Manager, vor allem Nicht-EU-GPs und solche ohne eigene ManCo, nutzen einen Dritt-AIFM in Luxemburg, um einen Luxemburger AIF aufzulegen. Der AIFM übernimmt die Aufgaben der Fondsverwaltung. Häufig bietet derselbe AIFM auch an, das Vertriebsteam des Managers unter seiner Lizenz zu hosten. Oberflächlich betrachtet ist das bequem.
In der Praxis erzeugt das Reibung. Der AIFM bestimmt den Umfang der zulässigen Tätigkeit. Das Team kann meist nur Fonds vermarkten, die der AIFM verwaltet. Investorenbeziehungen und der regulatorische Fußabdruck liegen, in unterschiedlichem Maße, beim AIFM statt beim Manager. Und wenn die AIFM-Beziehung endet, endet der lizenzierte Status des Vertriebsteams mit ihr.
Es gibt eine sauberere Alternative: das interne Vertriebsteam unabhängig lizenzieren, als gebundene Vermittler unter einem BaFin-beaufsichtigten Wertpapierinstitut, nach Luxemburg über MiFID II passportiert. Die Fondsstruktur bleibt, wo sie ist. Die Vertriebsschicht wird die des Managers, nicht die des AIFM.
Die substnz Capital Partners steht unter BaFin-Aufsicht in Hamburg und ist nach MiFID II nach Luxemburg sowie in 17+ weitere EWR-Märkte passportiert. Ihr Vertriebsteam agiert unter unserer deutschen Lizenz, kann aber Investoren in Luxemburg und europaweit bedienen.
Die Lizenz des Vertriebsteams ist die substnz-Lizenz, nicht die des AIFM. Wechseln Sie AIFM, restrukturieren Sie den Fonds oder erweitern auf mehrere Fonds, die Vertriebsfähigkeit bleibt intakt.
Ihre gebundenen Vermittler unter substnz können Fonds verschiedener AIFMs vertreiben, im mit uns vereinbarten regulatorischen Rahmen. Kein Lock-in in das Produktset eines einzelnen AIFM.
Jeder Vertriebsprofi wird als vertraglich gebundener Vermittler unter substnz bei der BaFin registriert. Die Eintragung ist im öffentlichen BaFin-Register sichtbar und EWR-weit über MiFID II anerkannt.
AML/KYC, Geeignetheit, Conflicts Management, regulatorisches Reporting und Aufsichtsfunktion laufen über substnz. Ihr Team erhält das Compliance-Rückgrat eines institutionellen Wertpapierinstituts, ohne selbst eines zu betreiben.
MiFID-II-Passporting von Deutschland nach Luxemburg ist Standardpraxis. Die CSSF-Interaktion erfolgt auf Pass-Notifikationsebene; laufende Aufsicht bleibt bei der BaFin in Deutschland.
| Unter Ihrem AIFM | Unter substnz (gebundener Vermittler) | |
|---|---|---|
| Wer hält die Vertriebslizenz | Ihr AIFM | substnz (BaFin-beaufsichtigtes Wertpapierinstitut) |
| Welche Fonds Sie vermarkten können | Typischerweise nur vom AIFM verwaltete Fonds | Fonds verschiedener AIFMs, im vereinbarten regulatorischen Rahmen |
| Kontrolle über den Vertrieb | Definiert vom Rahmen des AIFM | Definiert mit substnz im Vermittlerregime |
| Unabhängigkeit von der AIFM-Beziehung | An die AIFM-Beziehung gebunden | Unabhängig von der AIFM-Beziehung |
| Grenzüberschreitende Reichweite | Pass des AIFM, häufig produktspezifisch | MiFID-II-Pass in 17+ EWR-Märkte für zulässige Dienstleistungen |
| Aufsichtliche Heimat | Heimataufsicht des AIFM (z. B. CSSF) | BaFin in Deutschland, in Luxemburg via Pass anerkannt |
Nicht-EU-Asset-Manager mit Luxemburger AIF-Struktur, die eine unabhängige, BaFin-beaufsichtigte regulatorische Heimat für ihre europäische Distribution wollen, kein Sub-Arrangement unter ihrem AIFM.
EU-Manager mit eigenem oder Dritt-AIFM, die ihr Vertriebsteam aus Governance-, Skalierungs- oder M&A-Gründen auf einem separat lizenzierten Fußabdruck führen wollen.
Multi-Strategy- und Multi-Fund-Manager, deren Vertriebsfähigkeit mehrere Produkte über mehrere AIFM-Beziehungen tragen muss, ohne mit jedem AIFM einzeln neu zu papieren.
Family-Office-gestützte Manager und Plattformen, die Luxemburger AIFs auflegen und ein Vermittler-Setup wollen, das über zukünftige Fondsvintages und AIFM-Wechsel hinweg trägt.
Wenn Sie einen einzigen Fonds, einen einzigen AIFM und keine Ausbaupläne haben, ist das Hosting unter dem AIFM oft der Weg des geringsten Widerstands.
Wenn Ihr Vertrieb rein retail-fokussiert in einer einzigen Jurisdiktion ist, ist das MiFID-Vermittler-/Professionelle-Kunden-Framework nicht die richtige Struktur. substnz arbeitet mit professionellen und institutionellen Mandanten.
Grundsätzlich ja. Gebundene Vermittler unter substnz agieren in einem vereinbarten regulatorischen Rahmen und können Fonds über verschiedene AIFM-Beziehungen vertreiben, vorausgesetzt jeder Fonds und die jeweilige Zielinvestorengruppe passen in den zulässigen Umfang. Das ist einer der praktischen Vorteile gegenüber dem Hosting unter einem AIFM.
Nein. Die gebundenen Vermittler sind unter substnz Capital Partners bei der BaFin in Deutschland registriert. Der MiFID-II-Pass nach Luxemburg erlaubt ihnen, professionelle Investoren in Luxemburg zu bedienen, ohne eine lokal lizenzierte Stelle. Ihre Fondsstruktur in Luxemburg bleibt unberührt.
Ihr AIFM-Vertrag regelt die Fondsverwaltung und schließt typischerweise nicht aus, dass der Vertrieb woanders liegt. Das substnz-Vermittler-Setup steht neben der AIFM-Beziehung und deckt spezifisch die Distribution ab. Die Interaktion prüfen wir gemeinsam im Onboarding.
Nein. Der MiFID-Pass deckt die Vertriebsdienstleistung ab: Unsere gebundenen Vermittler können darunter in Luxemburg Anlagevermittlung erbringen und Aufträge weiterleiten. Die eigentliche Vertriebserlaubnis des Fonds gegenüber professionellen Investoren in Luxemburg ist eine separate Voraussetzung, die beim AIFM liegt, entweder über den AIFMD-Vertriebspass (für einen EU-AIF unter einem EU-AIFM) oder über nationales Private Placement. Für den typischen Luxemburger AIF mit EU-AIFM passen beide Schichten sauber zusammen; die substnz-Schicht setzt voraus, dass die Fondsebene geregelt ist.
Reverse Solicitation steht zunehmend unter Beobachtung von ESMA und nationalen Aufsichten (BaFin und AMF legen sie besonders eng aus), verstärkt durch die 18-monatige Pre-Marketing-Rückschau. Vertrieb über ein lizenziertes Wertpapierinstitut mit passportierten MiFID-Dienstleistungen ist eine belastbarere Struktur als das Berufen auf Reverse Solicitation, insbesondere für proaktive Kapitalakquise.
substnz ist bereits nach Luxemburg passportiert; keine zusätzliche Länderaktivierung nötig. Das Onboarding des Vertriebsteams als gebundene Vermittler dauert typischerweise 4 bis 8 Wochen (Fit-and-Proper, BaFin-Registrierung, Compliance-Setup). Sobald die BaFin-Registrierung aktiv ist, kann in Luxemburg gearbeitet werden.
MiFID-II-Passporting von einem EWR-Mitgliedstaat in einen anderen ist der Standardrahmen und erfordert keine CSSF-Zulassung; er wird über das Pass-Notifikationsverfahren zwischen BaFin und CSSF anerkannt. Laufende Aufsicht liegt bei der BaFin als Heimataufsicht.
Erzählen Sie uns von Ihrer Fondsstruktur, Ihrem AIFM-Setup und Ihrem Vertriebsteam. Wir gehen mit Ihnen durch, wie das substnz-Vermittlermodell auf Ihren Luxemburger AIF abbildet, ohne den Fonds selbst zu stören.